Alternatives Restrukturierungskonzept MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG i. I.

Alternatives Restrukturierungskonzept 
MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG i. I.
1. Einführung
Die mit der Gesellschaft, dem Gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger und dem damaligen Investor (Hero)
im August 2014 getroffenen Vereinbarungen sind in den Grundzügen auch in diesem Vorschlag zu finden. Es ist
wichtig, dass der Vorschlag schnellstmöglich umgesetzt wird, um negative Auswirkungen des Insolvenzverfahrens
auf das operative Geschäft so gering wie möglich zu halten.
Es ist wünschenswert, dass die Altaktionäre, Anleihegläubiger und neue Investoren sich schnellstmöglich bereit
erklären, Kapitalerhöhung und Anleihe zu zeichnen.
Die Deutsche Balaton AG ist unter bestimmten Bedingungen bereit, über die Zeichnung einer Optionsanleihe
einen Liquiditätszufluss von bis zu 7,5 Mio. € sicherzustellen.
Aktionäre und neue Investoren müssen schnellstmöglich angesprochen werden. Sobald die notwendigen
Zusagen vorliegen, kann die Insolvenz beendet werden. Parallel sollte die für die Umsetzung des Konzepts
notwendige Hauptversammlung vorbereitet werden, um keine Zeit zu verlieren.
2. Kapitalmaßnahmen
2.1. Kapitalherabsetzung im Verhältnis 5:1, von 9.798.926 auf 1.959.785
2.2. Kapitalerhöhung im Verhältnis 1:4 für Altaktionäre um 7.839.140 auf 9.798.925 Aktien zu einem Bezugspreis
von 1,00 €. Für den Fall, dass Altaktionäre an der Kapitalerhöhung nicht komplett teilnehmen, müssen die
Investoren ein underwriting bereit stellen
2.3. Verzicht der bisherigen Anleihegläubiger auf 15 Mio. €. Anleihegläubiger erhalten im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung 1.125.000 Aktien. Altanleihegläubiger erhalten somit 45 Aktien für je 1.000 €
Nominalwert.
2.4. Bezugsrechte für Altanleihegläubiger auf 2.500.000 neue Aktien zu einem Bezugspreis von 1,00 €. Somit
erhalten die Altanleihegläubiger Bezugsrechte für 100 Aktien für je 1.000 € Nominalwert. Die Wahrnehmung
dieser Bezugsrechte ist optional und nicht notwendiger Bestandteil des Konzepts.
2.5. Altanleihegläubiger erhalten somit rd. 10,3 % der Aktien, sofern die Altanleihegläubiger ihre Bezugsrechte
gemäß Ziffer 2.4 nicht wahrnehmen und rd. 27% der Aktien, sofern die Altanleihegläubiger ihre Bezugsrechte
gemäß Ziffer 2.4 voll wahrnehmen.
3. Restanleihe
3.1. Die reinstated Anleihe in Höhe von 10 Mio. € wird mit bis zu 2,5 Mio. € besichert (statt mit bis zu 7,5 Mio. €
gemäß ursprünglichem Konzept). Auf aufgelaufene Zinsen seit 12.08.2013 wird wie im ursprünglichen
Konzept verzichtet.
3.2. Die reinstated Anleihe wird wie im ursprünglichen Konzept mit 1% p.a. verzinst und hat eine Laufzeit
bis 12.08.2021 4. Neue Optionsanleihe über 7,5 Mio. €
4.1. Altanleihegläubiger erhalten Bezugsrechte für insgesamt 100% der neuen Optionsanleihe. Je 1.000 €
Nominalwert erhalten die Altanleihegläubiger Bezugsrechte für 300 € Nominalwert der Optionsanleihen. Für
den Fall, dass Altanleihegläubiger Bezugsrechte nicht ausüben, ist die Deutsche Balaton AG unter
bestimmten Bedingungen bereit, bis zu 7,5 Mio. € Optionsanleihe zu zeichnen.
4.2. Anleihe Kennzahlen:
4.2.1. Emissionsvolumen: 7,5 Mio. €
4.2.2. Laufzeit 3 Jahre
4.2.3. Kupon 4% p.a.
4.2.4. Optionsrechte auf 5,25 Mio. Aktien, Ausübungspreis 1,10 € im 1. Jahr, 1,40 € im 2. Jahr und 2,00 € im
3. Jahr, je 100 € Nominalwert werden 70 Optionsscheine beigefügt, von denen jeder zum Bezug einer
MIFA-Aktie zum Ausübungspreis berechtigt
4.2.5. Besichert mit den gemäß Ziffer 3. freien Sicherheiten von 5 Mio. € (Verfügbares bewegliches
Anlagevermögen, Forderungen (sofern nicht für das Factoring benötigt), Hochregallager (sofern
freigegeben)) und mit Organhaftungsansprüchen (D&O)
4.2.6. Optionsanleihe und Optionsscheine werden mindestens im Freiverkehr börsennotiert
5. Abfolge der Kapitalmaßnahmen und Entwicklung der Aktienanzahl
(ohne Ausübung der Optionsscheine und bei vollständiger Platzierung)
Aktienanzahl Gruppe
 9.798.926 Aktienanzahl - Altaktionäre
 (7.839.141) Kapitalherabsetzung
 1.959.785 Neue Aktienanzahl (a)
 7.839.140 Kapitalerhöhung (alte und neue) Aktionäre
 9.798.925 Neue Aktienanzahl (b)
 1.125.000 Kapitalerhöhung - Altanleihegläubiger (Verzicht)
10.923.925 Neue Aktienanzahl (c)
 2.500.000 Bezugsrechte für Altanleihegläubiger
13.423.925 Neue Aktienanzahl (d)
6. Gesellschafterstruktur nach Restrukturierung
(ohne Ausübung der Optionsscheine und bei vollständiger Platzierung)
 Aktienanzahl %-Anteil Gruppe
 1.959.785 14,6 Altaktionäre nach Kapitalherabsetzung
 7.839.140 58,4 neue und alte Aktionäre durch Kapitalerhöhung
 9.798.925 73,0 neue und alte Aktionäre gesamt
 1.125.000 8,4 Altanleihegläubiger aus Verzicht
 2.500.000 18,6 Altanleihegläubiger nach Ausübung Bezugsrechte bei Vollbezug
 3.625.000 27,0 Altanleihegläubiger gesamt
13.423.925 100,0 Gesamt (vor Aktienoptionen) 7. Kapitalzufluss in die Gesellschaft
(ohne und mit Ausübung der Optionsscheine und bei vollständiger Platzierung)
Zufluss (€) Quelle
 7.839.140 Kapitalerhöhung (alte und neue) Aktionäre
 2.500.000 Kapitalerhöhung aus Bezugsrechten Altanleihegläubiger
 7.500.000 Optionsanleiheemission
17.839.140 Gesamt ohne Ausübung der Optionsscheine
 5.775.000 Kapitalerhöhungsbetrag, falls alle Optionsscheine im ersten Jahr ausgeübt werden
(hierfür besteht ein starker Anreiz, da der Ausübungspreis im zweiten und dritten Jahr
stark ansteigt)
 23.614.140 Gesamt mit Ausübung der Optionsscheine im ersten Jahr
(bei späterer Ausübung der Optionsscheine erhöht sich der Kapitalzufluss aufgrund
der höheren Ausübungspreise im zweiten und dritten Jahr)
8. Veränderung des Eigenkapitals
(ohne und mit Ausübung der Optionsscheine und bei vollständiger Platzierung)
Eigenkapitalveränderung (€) Quelle
+ 7.839.140 Kapitalerhöhung (alte und neue) Aktionäre
+16.900.000 Verzicht Altanleihegläubiger (nominal 15 Mio. € plus Zinsen rd. 1,9 Mio. €)
+ 2.500.000 Kapitalerhöhung aus Bezugsrechten Altanleihegläubiger
+27.239.140 Gesamt ohne Ausübung der Optionsscheine
+ 5.775.000 Kapitalerhöhungsbetrag, falls alle Optionsscheine im ersten Jahr ausgeübt
werden (hierfür besteht ein starker Anreiz, da der Ausübungspreis im zweiten
und dritten Jahr stark ansteigt)
 +33.014.140 Gesamt mit Ausübung der Optionsscheine im ersten Jahr
(bei späterer Ausübung der Optionsscheine erhöht sich der
Eigenkapitalzufluss aufgrund der höheren Ausübungspreise im zweiten und
dritten Jahr)
9. Darlehen Wicht
Herr Wicht oder der Inhaber des von Herrn Wicht der MIFA gewährten Darlehens über ca. 2,5 Mio. € muss sich
bereiterklären, das Darlehen bis zum 31.12.2015 zinsfrei zu stellen und der MIFA das Recht einräumen, das
Darlehen mit 1 Mio. (neue) MIFA-Aktien zu tilgen oder zurückzuzahlen. Die Geltendmachung von
Schadenersatzansprüchen gegen Herrn Wicht bleibt hiervon unberührt.
10. Platzierungsgebühr
Es ist zu überlegen und dürfte den Prozess möglicherweise sehr beschleunigen, wenn die Gesellschaft für
verbindliche Zeichnungszusagen eine Platzierungsgebühr von 3% in Aussicht stellen würde, sofern
Zeichnungszusagen (für Optionsanleihe und neue Aktien) von mindestens 15 Mio. € bis zum 17.10.2014
abgegeben werden.
11. Vergleich zwischen Insolvenz und Restrukturierungskonzept
Im Insolvenzfall werden die MIFA-Aktien wertlos und die MIFA-Anleihegläubiger bekommen angabegemäß
voraussichtlich eine Insolvenzquote von rund 10%. Im vorliegenden Restrukturierungskonzept bekommen die
derzeitigen Aktionäre einen Anteil an der MIFA von 14,6 % bei vollständiger Platzierung der neuen Aktien ohne
Ausübung der Optionsscheine und zusätzlich Bezugsrechte auf 7.839.140 neue MIFA-Aktien. Die
Anleihegläubiger bekommen nominal 40% reinstated Anleihe plus Zinszahlung bis Laufzeitende. Dazu erhalten
die Anleihegläubiger 1.125.000 neue MIFA-Aktien und Bezugsrechte auf 2.500.000 neue MIFA-Aktien sowie
Bezugsrechte auf die neue Optionsanleihe.
12. Langfristige Entwicklung
Gemäß dem Sanierungsgutachten nach IDW S6 von Ernst & Young ist es konzeptionell möglich, dass MIFA bei
Umsetzung eines Maßnahmenbündels ab den Jahren 2016 ein positives EBITDA von 7-8 Mio. € p.a. erzielt
(Quelle: MIFA-Geschäftsbericht 2013).